半岛综合体育登录入口广东省广告集团股份有限公司关于深圳证券交易所２０１９年年报问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０２０年７月３日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东省广告集团股份有限公司２０１９年年报的问询函》（中小板年报问询函【２０２０】第３２１号），现就问询函中的相关问题回复如下：

　　问题一、报告期内，你公司实现营业收入１１５．３６亿元，同比下降４．７８％，实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）１．４９亿元，同比增长下降１９．６％，最近两年销售净利率分别２．０９和１．５８。请你公司：

　　（一）结合行业环境、价格成本变动趋势、同行业可比公司情况，分析你公司销售净利率较低的合理性。

　　近年来宏观经济增速放缓，且广告行业进入门槛相对较低，广告营销行业竞争不断加剧，营销企业的发展面临新的挑战。公司与同行业可比上市公司２０１９年销售毛利率及净利率对比情况如下：

　　从毛利率来看，公司较同行业可比上市公司略高，与公司深耕广告销行业多年，与众多优质媒体保持着良好的合作关系及公司资源整合能力相对较强有关。从销售净利率来看，公司较同行业可比上市公司略低，主要由于公司２０１９年度针对以前年度并购的资产计提了减值准备以及对应收账款按照新金融工具准则的要求，谨慎地预计并计提了减值损失。综上所述，公司销售净利率略低具有合理性。

　　（二）２０１９年第三季度，你公司净利润为５８４．２９万元，金额显著低于其他季度。请你公司具体分析报告期内第三季度净利润与其他季度存在较大差异的原因及合理性，是否存在跨期确认收入的情况。请会计师核查并发表意见。

　　２０１９年，受宏观经济增速减缓的影响，行业竞争不断加剧，广告营销企业的发展面临较大压力。为了保持公司在行业领先的规模与地位，公司采取了积极的客户政策，在稳定现有客户的同时，积极拓展新客户，并进行了部分让利，因此导致公司毛利率有所下降，特别是第三季度净利润水平下降明显。

　　（３）对公司收入和成本执行分析程序，包括但不限于：按照月度、季度、业务类型、主要客户的维度对收入、成本、毛利波动进行分析；

　　（４）对公司执行细节测试，抽样检查销售明细、销售合同或客户订单、收款单据、广告发布单、采购及销售等外部证据，核实销售收入和采购的线）对公司第二季度末、第三季度末前后的销售交易进行截止测试，核对广告发布排期表、媒体播放证明、结案报告及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

　　经核查，我们认为公司第三季度净利润与其他季度存在较大差异的原因合理，不存在跨期确认收入的情况。

　　问题二、你公司主营业务为“广告代理”业务，报告期内实现营业收入１１５．２６亿元，占比９９．９１％，主要由“媒介代理”和“数字营销”构成。请你公司：

　　（一）分别详细说明“媒介代理”和“数字营销”的业务模式，包括业务流程、盈利模式、收入确认方法及时点、主要客户及供应商等。

　　广告代理业务系为客户的广告投放进行媒介数据分析，制定媒介策略、媒介创新、媒介投放计划，并按照客户确认的广告投放计划代理客户实施媒介购买、媒介投放及媒介监测工作半岛综合体育最新。

　　公司广告代理经营模式系公司在接受客户委托后，按照客户向公司确认的媒介投放排期表，代理其进行广告投放。在业务操作过程中，公司直接与媒体订立广告投放合同，并由公司直接向媒体支付广告投放款。

　　“媒介代理”和“数字营销”的区别主要在于投放过程是否借助于互联网络、电脑通信技术和数字交互式媒体来实现客户产品销售目标而开展的一系列营销传播方式。两者的盈利模式均系通过在广告主和消费者之间建立有效的沟通，获得来自广告主的利润回报。

　　媒介代理收入的具体确认标准为公司在承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由媒体按照投放计划执行广告发布。广告发布后，公司媒介部门收集“样报” 、“样刊”、“播放证”、“媒体监测报告”等媒体投放证明，送公司相关部门核实，并将投放证明送客户确认，经公司和客户共同对广告发布情况核实确认后，确认收入，盈利模式系收取媒介代理佣金盈利。

　　数字营销收入的确认系按照媒介代理收入确认的原则进行相应确认，但基于数字营销的广告投放效果需对合约义务的履行进行证据确认，因此对于这类的广告收入应该在服务期结束和达到服务效果中较晚的时点确认。

　　公司“媒介代理”主要客户为一汽－大众销售有限责任公司；“数字营销”主要客户为广汽三菱汽车销售有限公司、东风本田汽车有限公司、Ｗｈａｔｅｃｈ Ｍｏｂｉｌｅ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ；另外既有“媒介代理”又有“数字营销”的主要客户为广东省广博报堂广告有限公司、东风日产汽车销售有限公司、广汽传祺汽车销售有限公司、佛山市海天（高明）调味食品有限公司。

　　公司“媒介代理”主要供应商为中央广播电视总台、江苏省广播电视集团有限公司；“数字营销”主要供应商为湖北今日头条科技有限公司、四川今日头条科技有限公司、福建字节跳动科技有限公司、北京快手广告有限公司、Ｇｏｏｇｌｅ．Ｉｎｃ、北京腾讯文化传媒有限公司、浙江车智广告有限公司、北京易车互动广告有限公司广州分公司。

　　（二）你公司称已获得部分媒体的代理商资质。请你公司具体说明“代理商资质”的商业含义及来源，认证流程，认证机构以及对公司业务开展的实质影响。

　　目前，数字营销业务已是公司业务的重要组成部分。２０１９年公司数字营销业务达６１．７６亿元，占总营收的５３．５４％，同比增长２０．８４％。基于公司数字营销业务规模的不断增长，公司在相关媒体方面具有较好的政策优势，近年来与百度、巨量引擎（字节跳动旗下营销服务品牌）、阿里、腾讯等媒体保持着密切合作关系，并与上述媒体及其他主要媒体均签署了年度代理协议。

　　相比其他类型的区域代理、单一资源形式代理，公司与上述媒体及其他主要媒体签署的系年度代理协议，代理涵盖全国范围、全年度、全部广告形式，有权利用其平台或其数据产品，为公司及公司所代理之客户提供综合数字营销解决方案。

　　得益于良好的合作关系及稳定的业务增长，公司近年来获得各大媒体颁布的各类奖项及资质，如：百度２０１９－２０２０年度核心分销商资质、产品创新杰出贡献奖、大盘杰出贡献奖、增速杰出贡献奖、展示类杰出贡献奖；巨量引擎２０１９年度卓越贡献合作伙伴；阿里文娱智能营销平台２０１９年度ＫＡ核心代理商资质，阿里创新业务事业群智能营销平台２０２０年度ＫＡ核心代理商资质；腾讯广告２０１９年锐意进取奖、坚心责任奖、思远创新奖，腾讯广告平台２０２０年度汽车行业认证效果代理商资质。

　　上述奖项及资质均由其媒体平台根据相关合作体量、业务增速、财务健康、履约诚信度等指标综合评定颁授，各媒体评价体系有所不同，并无行业统一标准。媒体通过向公司颁授各类奖项及资质以表达对公司业务能力、营销水准等综合素质的认可，因此对公司业务的顺利开展具有积极影响。

　　（三）你公司称已获得抖音出海代理权。请你公司具体解释相关代理权的具体内容，是否已实质开展相关业务及对公司业绩的具体影响。

　　公司本次获得代理权的具体内容为２０２０年度公司委托字节跳动旗下天津今日头条科技有限公司（以下简称：“天津今日头条”）在其网络平台为公司所代理的客户生产或销售的商品、服务或其他任何合法的宣传对象提供数据推广服务（“数据推广”包含广告发布、推介内容发布、链接推广中的一种方式或几种方式的结合），其网络平台包括但不限于以下：“由天津今日头条或其关联公司所有并在全球范围内（中国除外）运营的Ｔｏｐｂｕｚｚ、Ｂｕｚｚｖｉｄｅｏ、ＴｉｋＴｏｋ、ＮｅｗｓＲｅｐｕｂｌｉｃ、ＶｉｇｏＶｉｄｅｏ、Ｈｅｌｏ、Ｂａｂｅ等移动客户端应用程序及对应的移动网站，或者虽非天津今日头条或其关联公司所有或运营但根据合约关系有权投放广告之平台”。

　　经确认，本次合作并非独家代理，双方正式合作于今年５月底正式开展，目前尚处于执行的初期阶段，预计不会对公司全年经营业绩产生重大影响。

　　问题三、根据年报，你公司第一大客户为省广博报堂整合营销有限公司（以下简称“省广博报堂”），２０１９年对其营业收入为８．１４亿元。请你公司补充：

　　（一）结合对省广博报堂提供的业务情况，定价依据，截至报告期末应收账款余额、账龄以及期后回款情况；

　　２０１９年公司与省广博报堂整合营销有限公司既有销售业务又有采购业务，所有业务的开展均按照公平议价的定价原则，其中，公司向省广博报堂整合营销有限公司销售金额合计８１，３７１．２万元，向其采购金额为８４８．２９万元。省广博报堂整合营销有限公司２０１９年末应收账款余额及期后回款情况如下：

　　（二）请说明省广博报堂与公司、实际控制人及董监高是否存在关联关系，是否存在严重销售依赖情形。

　　省广博报堂整合营销有限公司系公司与日本株式会社博报堂共同出资设立的合资公司，公司与日本株式会社博报堂各占５０％股权。公司董事长陈钿隆任省广博报堂整合营销有限公司法定代表人兼董事长，因此公司与省广博报堂整合营销有限公司构成关联关系。公司与省广博报堂整合营销有限公司２０１９年发生的交易在公司２０１９年度日常关联交易预计范围内，并经公司第四届董事会第十七次会议及２０１８年年度股东大会审议通过。

　　２０１９年，省广博报堂整合营销有限公司作为公司第一大客户，公司对其营业收入为８．１４亿元，仅占公司２０１９年总营业收入１１５亿元的７．０６％；２０１８年，省广博报堂整合营销有限公司作为公司第四大客户，公司对其营业收入为８．３亿元，仅占公司２０１８年总营业收入１２１亿元的６．８５％，因此公司对省广博报堂整合营销有限公司不存在严重销售依赖的情形。

　　问题四、报告期内，你公司子公司上海拓畅信息技术有限公司（以下简称“上海拓畅”）未完成业绩承诺。请你公司说明需补偿的业绩承诺金额及计算过程、损益确认期间及金额、协议约定的补偿期限、截至目前业绩补偿的进展情况。

　　根据公司于２０１７年５月与上海拓畅信息技术有限公司（以下简称“上海拓畅”）原股东签署的《上海拓畅信息技术有限公司之股权收购协议》（以下简称“《收购协议》”）约定，关于业绩承诺的完成和补偿情况如下：

　　１、根据《收购协议》的约定，业绩承诺人对于标的公司税后净利润向公司作出承诺：上海拓畅于２０１７、２０１８、２０１９年实现的税后净利润应分别不低于６，０００万元、７，５００万元、８，８００万元，累计承诺的税后净利润合计为２２，３００万元。

　　２、根据上海拓畅２０１７年、２０１８年、２０１９年年度审计报告显示，上海拓畅于２０１７年、２０１８年、２０１９年实现的税后净利润分别为６，５２４．５４万元、８，２４３．２７万元、７，３７６．１５万元，累计实现的实际税后净利润合计为２２，１４３．９６万元。

　　３、由于上海拓畅２０１９年未能实现承诺税后净利润且累计实际税后净利润２２，１４３．９６万元小于累计承诺税后净利润２２，３００万元，因此，根据收购协议的约定，业绩承诺人须对公司进行业绩补偿。业绩承诺人补偿计算公式如下：

　　业绩承诺人各方当年应补偿现金数＝［（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数－业绩承诺人就过渡期内亏损向甲方补偿的金额（如有））×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿现金数（如有）］×２０１７年－２０１９年业绩承诺人所承担的业绩补偿比例。

　　根据上述公式，业绩承诺人应向公司补偿的业绩承诺金额为３６９．４６万元，即 ３６９．４６万元 ＝［（累计承诺净利润２２，３００万元－累计实际净利润２２，１４３．９６万元－过渡期内亏损０元）×拟购买资产交易价格５２，８００万元÷承诺净利润总和２２，３００万元－已补现金０元］×１（全体业绩承诺人共计所需承担的补偿金额比例）

　　４、根据收购协议的约定，业绩承诺人的上述业绩补偿应在上海拓畅２０１９年年度审计报告出具之日（２０２０年４月２６日）起６０日内补偿完毕，即２０２０年６月２５日前补偿完毕。

　　公司已于２０２０年６月２４日将上述３６９．４６万元业绩补偿从公司剩余尚未支付给业绩承诺人的股权转让款中予以扣除，公司将于２０２０年半年度对上述损益金额进行确认。

　　问题五、报告期末，你公司应收账款余额为２５．１９亿元，占流动资产总额比例为４９．３８％，坏账损失计提金额为１．３３亿元。请你公司结合同行业公司的坏账计提比率、期后回款情况等，说明坏账计提比例确定的合理性，坏账损失计提金额是否充分。请会计师核查并发表意见。

　　１、公司与同行业可比上市公司关于以账龄为风险特征组合计提应收账款坏账准备比例的对比情况如下表：

　　如上表所述，同行业可比上市公司分别根据自身业务特点，对客户信用风险采用不同的管理策略，因此制定了不同的应收账款坏账准备计提政策。其中，公司与同行业可比上市公司对三年以上的应收款项基本均计提全额的坏账准备，对于１－３年账龄的应收账款坏账计提略有差异。

　　２、２０１９年末公司与同行业可比上市公司对应收账款的预期信用损失计提减值准备的情况对比如下：

　　如上表所述，公司与同行业可比上市公司的总体应收账款坏账比例存在较大的差异。上述差异产生的主要原因为，业务类型、客户筛选、信用管理内部控制以及会计谨慎性原则执行力度不同导致。

　　２０１９年起，公司全面执行新金融工具准则，根据新金融工具准则的要求，对应收账款按照预期信用损失计提减值准备。对于不含重大融资成分的应收款项，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　对于一般欠款客户公司按照账龄组合构造信用风险矩阵，汇总过去四年各账龄分布情况，计算平均迁徙率，计算历史损失率，进行前瞻性调整后，确定预期信用损失率，计算应收账款坏账准备。

　　对于财务发生困难和存在诉讼的客户，如通过积极催收管理仍未能回收，则公司采用比较谨慎的坏账准备计提比例，对其全额计提坏账准备。

　　综上所述，由于各公司在客户类型和业务类型上均有一定的差异，对应收账款实施的管理政策亦有所不同，因此不同公司的应收账款坏账准备计提比例存在差异。结合公司应收账款期后回款比例来看，并与同行业可比上市公司对比，公司坏账计提比例确定合理，坏账损失计提金额谨慎且充分。

　　（２）检查公司预期信用损失计量模型，评估模型中重大假设和关键参数和合理性以及信用风险组合划分方法的恰当性；

　　（３）对于公司划分在账龄组合内的应收账款，测试账龄划分的准确性，重新计算历史损失率，结合前瞻性因素的调整，评估企业确定预期信用损失率的合理性；

　　（４）获取公司期后回款的财务明细账，核实期后回款统计金额的准确性，抽查大额回款记账凭证、银行回单、银行流水等，与账面记录进行核对，检查期后回款金额的线、会计师核查结论