半岛综合体育下载佛山遥望科技股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2023年12月8日上午11:30，在佛山市南海区桂城街道灯湖东路8号华亚金融中心29楼公司会议室以现场会议和通讯方式相结合召开。其中董事长谢如栋先生、董事马超先生、独立董事吴向能先生、独立董事张帅先生、独立董事梁黔义女士以通讯方式出席并表决。本次董事会会议通知于2023年11月28日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：

　　鉴于原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）执行本公司年报审计业务的团队已整体从大华会计师事务所（特殊普通合伙）分立并被北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）吸收合并，在公司审计委员会已对其进行了资格审查并同意的基础上，董事会同意公司变更2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙），并提请股东大会授权管理层依审计工作量与审计机构协商确定2023年年度审计费用。

　　独立董事专门会议2023年第一次会议对本议案发表了同意的审核意见，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于变更会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。

　　《关于为控股孙公司提供担保额度的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》；

　　《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》；

　　（《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的通知》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、拟聘任会计师事务所名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“北京大华国际”）；

　　公司于2023年6月26日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，具体内容详见公司在巨潮资讯网（）披露的《2022年年度股东大会决议公告》。

　　鉴于原审计机构大华执行本公司年报审计业务的团队已整体从大华分立并被北京大华国际吸收合并，经综合考虑，公司拟聘请北京大华国际为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，公司已就变更会计师事务所事宜与大华进行了事前沟通，并征得其理解和同意。

　　4、公司前任会计师事务所大华已为公司提供审计服务4年（2019年-2022年），对公司2019-2022年度财务报告出具标准无保留意见的审计意见，对公司2022年度内部控制出具带强调事项段的无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　5、公司审计委员会、董事会对本次拟变更会计师事务所事项无异议，公司独立董事专门会议发表了同意的审核意见，独立董事发表了同意的独立意见。

　　截止 2023 年 12月 5 日，北京大华国际合伙人37人，注册会计师 108人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数52人。

　　2022年度经审计的收入总额为2,003.77万元，审计业务收入为1,722.59万元，证券业务收入为0万元。2022年度，上市公司审计客户家数0家。本公司同行业上市公司审计客户家数为0家。

　　职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额：1000万元，拟购买的职业保险累计赔偿限额1亿元。北京大华国际计提的职业风险金100余万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　北京大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、各类监管措施0次和纪律处分0次。期间有11名从业人员近三年因执业行为受到各类监管措施13次。

　　拟签字项目合伙人：段奇，2002年9月成为注册会计师，2005年1月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京大华国际执业，2020年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司和挂牌公司年报审计报告超过10家次。

　　拟签字注册会计师：李金金，2020年4月成为注册会计师，2020年4月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京大华国际执业，2022年10月开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告1家。

　　拟安排的项目质量复核人员：李政德，2016年4月成为注册会计师，2015年1月开始从事上市公司审计，2023 年12月开始在北京大华国际执业，2023年拟开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核上市公司审计报告数量 4家。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚。

　　北京大华国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　关于2023年年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权管理层依审计工作量与审计机构协商确定。

　　公司前任会计师事务所大华已为公司提供审计服务4年（2019年-2022年），此期间大华坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司2019-2022年度财务报告出具标准无保留意见的审计意见，对公司2022年度内部控制出具带强调事项段的无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　鉴于原审计机构大华执行本公司年报审计业务的团队已整体从大华分立并被北京大华国际吸收合并，公司董事会审计委员会经综合考虑事务所业务资质、质量管理制度、审计团队胜任能力、审计工作连续性等多方因素，拟改聘北京大华国际为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。

　　本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

　　公司已就本次变更会计师事务所事项与北京大华国际、大华进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。

　　公司董事会审计委员会对北京大华国际进行了审查，认为北京大华国际具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。同意向公司董事会提议变更北京大华国际为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　公司于2023年12月8日召开的第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》，同意聘请北京大华国际为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，公司董事会拟提请股东大会授权管理层根据实际审计范围和内容与审计机构协商确定审计费用。独立董事已对本议案发表了事前审核意见以及同意的独立意见。

　　公司独立董事召开独立董事专门会议，发表事前审核意见如下：北京大华国际具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求，公司拟变更会计师事务所的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司已就变更会计师事务所事宜，与前任大华进行了事先沟通并取得对方同意。对于本次公司变更会计师事务所的事项，我们表示认可并同意将《关于公司变更会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：北京大华国际在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，我们认为北京大华国际具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的财务报告和内部控制审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求，公司变更会计师事务所事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意公司本次变更会计师事务所事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　监事会发表意见如下：北京大华国际已经在财政部、中国证券监督管理委员会完成了执行证券期货业务的备案，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。监事会同意本次变更会计师事务所的议案。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整半岛综合体育登录入口，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为支持控股孙公司业务发展需要，佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佛山遥望”）拟为控股孙公司杭州翊昌商贸有限公司（以下简称“杭州翊昌”）提供不超过5,000万元人民币的授信担保额度。杭州翊昌为杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“杭州遥望”）的全资子公司。

　　公司于2023年12月8日召开第五届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于为控股孙公司提供担保额度的议案》。根据下属孙公司生产经营活动的需要，进一步拓宽融资渠道，佛山遥望预计为杭州翊昌提供不超过人民币5,000万元的担保额度，担保期限为 1年。

　　（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次对外担保，无需提交公司股东大会审议。

　　5、经营范围：一般项目：服装服饰零售；品牌管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；平面设计；文化娱乐经纪人服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；金银制品销售；广告发布；文艺创作；专业设计服务；服饰研发；日用品销售；租借道具活动；服装服饰出租；母婴用品销售；羽毛(绒)及制品销售；软件开发；会议及展览服务；皮革制品销售；皮革销售；箱包销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　6、与本公司股权关系: 控股孙公司，公司持有杭州遥望99.8999%股份，杭州翊昌为杭州遥望全资子公司。

　　公司本次拟为控股孙公司杭州翊昌提供不超过5,000万元人民币的授信担保额度，担保方式将视被担保方与合作供应商的谈判情况，最终以签订合同为准。

　　为确保担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请董事会授权杭州翊昌管理层在上述担保额度的前提下，签署相关业务合同及法律文件。

　　截至本公告披露日，上市公司为控股公司提供的担保额度为199,100万元(含本次担保)，占公司最近一期经审计总资产的29.43%，占公司最近一期经审计净资产的38.23%。

　　若本次担保额度全部发生，公司及控股公司对外担保余额为98,040万元，占公司最近一期经审计净资产的比例的18.83%。其中，公司为控股公司提供的担保余额为84,040万元，占公司最近一期经审计净资产的比例的16.14%。

　　本次担保对象为本公司控股孙公司，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，公司董事会同意本次为上述孙公司提供担保事项。

　　为支持孙公司业务发展需要，同意公司为控股孙公司杭州翊昌提供不超过5,000万元人民币的授信担保额度。为其提供担保将有利于公司的经营发展需要，此担保不会损害公司利益；不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司为控股孙公司提供担保额度事宜。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议审议于2023年12月25日下午14:30召开公司2023年第五次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　2、会议召集人：公司董事会。2023年12月8日第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月25日上午9:15一9:25，9：30一11：30，下午13：00一15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月25日上午9:15一下午15：00期间的任意时间。

　　本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票表决结果为准。

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2023年12月20日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

　　8、现场会议召开地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105公司会议室。

　　议案1已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月9日在巨潮资讯网（）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的相关公告。

　　议案1对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证。

　　个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。

　　信函请寄以下地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105佛山遥望科技股份有限公司证券部。

　　3、 登记地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105佛山遥望科技股份有限公司证券部。

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统（）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席佛山遥望科技股份有限公司2023年第五次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

　　注：1、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示；

　　2、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意愿进行投票表决；

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2023年12月8日下午14:00，在广东省佛山市南海区桂城街道灯湖东路8号华亚金融中心29楼公司会议室以现场会议形式召开。会议通知于2023年11月28日以电子邮件的形式发出，会议由监事会主席朱五洲先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议，形成以下决议：

　　经审核，监事会认为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）已经在财政部、中国证券监督管理委员会完成了执行证券期货业务的备案，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。监事会同意本次变更会计师事务所的议案。

　　《关于变更会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。