创刊20周年 余兴喜：我与公司法、公司治理的不解之缘20年来，中央企业董事会建设从“试点探索”进入到“全面推进”，从“集团层面为主”拓展到“覆盖重要子企业”，从国务院国资委通过规章制度规范董事会运作过渡到董事会依法规范运作，从董事会“有没有”转向董事会“好不好”的新阶段，中央企业董事会建设取得了实质性的重大进展和明显成效。

　　这一改革壮举，凝聚了一代人的心血，这一改革成就，十分来之不易。而随着新公司法的施行，中国公司的董事会制度进入了一个全新的时代。

　　今年，《董事会》杂志创刊20周年，《董事会》杂志特别策划“董事会：与你同行”系列主题报道。本期推出“变革的脉动——与央企董事会建设同频同行”，邀请余兴喜先生，聚焦中央企业董事会制度建设以及高质量价值创造、价值实现的实践探索，讲述自己见证或参与的难忘经历与思考。期冀在公司治理改革的历史演进与逻辑展开中，体察关键细节，见微知著；在完善中国特色现代企业制度的新上，感知时代脉搏，同频同行。

　　本文作者余兴喜 系中国上市公司协会学术顾问委员会委员、独立董事委员会委员，北京交通大学经管学院兼职教授，北京上市公司协会原秘书长，中国铁建原董秘、新闻发言人

　　中华人民共和国第一部公司法于1994年7月1日起施行，至今已经30年了。30年来，我与公司法、公司治理，可以说结下了不解之缘。

　　第一部公司法颁布后，为了普及公司法相关知识，澄清人们在某些问题上的模糊认识，《法制日报》特开辟“贯彻公司法系列谈”栏目，为公司法的顺利施行出谋划策。我陆续为该栏目撰写了《清产核资：公司制的前提》《有限公司岂能无“限”?》《董事缘何不“懂”事?》《公司股东应承担哪些义务》4篇文章，分别发表在1994年7月5日、7月30日、8月6日和8月23日的《法制日报》上。这些文章，或者提出公司法施行时需要注意的一些实际操作问题，或者纠正人们对公司法和公司制企业的一些错误认识，或者针对某些公司制企业实际运行中的问题进行讨论，在当时产生了良好的传播效果。

　　可能有人会问，在第一部公司法颁布前，我国有公司制企业吗？实际上是有的。1979年7月1日第五届全国第二次会议通过《中华人民共和国中外合资经营企业法》，1986年4月12日第六届全国第四次会议通过《中华人民共和国外资企业法》，1988年4月13日第七届全国第一次会议通过《中华人民共和国中外合作经营企业法》。这三部法律被称为“外资三法”。在公司法、合伙企业法等法律尚未制定之前，“外资三法”除了促进外商投资外，还对企业的组织管理进行了规范。此外，1988年6月3日国务院第七次常务会议通过了《中华人民共和国企业暂行条例》，规定企业可以采用独资企业、合作企业和有限责任公司三种形式。

　　1993年11月14日，党的十四届三中全会审议通过《中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》（以下简称《决定》），正式提出建立现代企业制度，要“进一步转换国有企业经营机制，建立适应市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度”。因此，在第一部公司法颁布前，中央就已经决定国有企业改革的方向是“建立现代企业制度”，国企改制为公司制企业，这个方向在公司法颁布前已经十分明确。

　　当时，我对现代企业制度已有相关研究。《决定》发布后不久，我的论文《走向现代企业制度的两级台阶：产权明晰化和产权多元化》，发表在1994年第3期《当代经济科学》杂志上。《决定》提出：“建立现代企业制度是一项艰巨复杂的任务，必须积累经验，创造条件，逐步推进。”针对这个“逐步”，文章认为从大的方面可以分为两个步骤，或者称为“两级台阶”，即产权明晰化和产权多元化。我认为，到目前为止，“产权明晰化”这个台阶已经跨过去了，但“产权多元化”这个台阶还未走完。

　　在1993年底的一个多月时间内，《决定》和公司法之所以能够先后出台，实际上是相关部门之前进行的长期研究和理论界长期争论的结果。我一直在国有企业从事与财务会计相关的工作，接触的经济数据较多，对宏观和微观的经济情况比较了解，对改革前国有企业体制的弊端深有感受，对改革的必要性有着深刻的认识，对如何改革也有不少的想法。因此，我也参与了那个争论和研究的过程，利用业余时间，写了一些相关的文章。

　　其中，《所有制改革与法制建设是走向市场经济的两个关键问题》一文发表在1993年第2期《当代经济科学》杂志上。文章分为三个部分，第一部分论述了为什么要走向市场经济就必须进行所有制改革，其中既有从市场经济原理上的推论，也有实例证据；第二部分论述了为什么市场经济必须是法制经济，并具体说明了市场经济至少在5个方面需要法制保障；第三部分论述了所有制改革与法制建设之间的关系，其中最重要的是所有制改革本身需要法制保障。文章发表后，立即被《中国人民大学复印报刊资料》转载。时至今日，我仍觉得这篇文章的现实意义较之当初分毫不减。这些年，我们在改革中所走的弯路以及出现的各种问题，大都与这两个问题有关。而发表在1993年1月15日《工人日报》理论版的《市场经济呼唤法制建设》一文，也论述了为什么要搞好市场经济就必须搞好法制建设，这里不再赘述。在这之前，发表在1992年第6期《当代经济科学》杂志上的《西方会计的“稳健原则”与我国企业的“虚盈实亏”》，则从体制和机制层面剖析了我国企业普遍存在的“虚盈实亏”问题及其深层次原因，并提出了解决问题的思路与办法。文章特别提出，要从根本上消除追求虚假利润的动机，也提到了产权关系、确保有人对公司利益负责、解决好经营者与所有者的关系、改善对企业和企业经营者评价的办法等公司治理问题。这篇文章同样被《中国人民大学复印报刊资料》转载。

　　这一时期，我还发表了一些研究现代企业制度具体问题的文章，例如发表在1993年第6期《铁道财会》杂志上的《有关资本金的几个问题》，发表在1993年第8期《财务与会计》杂志上的《对“国家、企业、个人三者利益”的提法的看法》，等等。后一篇文章对当时流行的“处理好国家、企业、个人三者利益”的提法提出了质疑，认为企业就是所有者的，企业的利益与其所有者的利益不是你多我少的冲突关系，真正需要处理好的应该是国家与企业经营者和职工个人的利益关系，也涉及公司治理的理论与实践。

　　再早一些，1992年7月23日，国务院发布了《全民所有制工业企业转换经营机制条例》。该条例的原则适用于全民所有制交通运输、邮电、地质勘探、建筑安装、商业、外贸、物资、农林、水利、科技等企业，主要内容包括落实企业经营权（共14条）、企业自负盈亏的责任（包括企业承包经营责任制等企业经营管理国有资产的责任制形式）、企业的变更和终止、企业和政府的关系、法律责任等。针对国有企业转换机制的问题，我写了一篇题为《转换机制必须转换所有制》的文章，提到了当时的办法还不是解决国有企业问题的根本办法，要真正转换机制，必须对国有企业进行所有制改造，包括实行股份制。这篇文章不论是题目还是内容，都与当时的官方提法不吻合，杂志编辑曾与我多次沟通，后仍未能达成一致意见，因而未能发表。

　　当时在研究国有企业问题的同时，我也关注到大量的集体企业，认为集体企业的产权不清问题其实更为严重。针对当时某集体企业的一起兼并风波，我写了《“兼并风波”的思考》一文，发表在1994年第7期《工商与市场》杂志上。我在这篇文章中提到，集体企业普遍存在着所有权不明的问题，所有权不明对集体企业的运行有着严重的消极影响，所有权不明是出现“兼并风波”的根本原因，应当尽快明确集体企业的所有权。集体企业所有权明确后，不应再称为集体企业，应当从法律上停止使用“集体企业”和“集体经济”这两个含糊不清的概念对企业进行分类。

　　我于1994年12月被调到当时的中国铁道建筑总公司（以下简称“总公司”）财务部担任总会计师。从1998年开始，总公司按照“先试点，后推开”的方式对下属的各个工程局等当时的局级企业进行了股份制改革，即改制为按公司法注册的有限责任公司。此项工作一直到2001年才全部完成。在此期间，我参与了改制方案设计、论证等工作，并被总公司委派担任一些改制后公司的监事。这些工作，其实也是公司治理的工作。

　　总公司的对外投资过去没有明确由哪个部门归口管理。1998年，总公司领导指定财务部对全部对外投资进行清理，这项工作由我负责。清理完成后，总公司逐步更换派出的董事，我也先后被委派为这些公司的董事。此后，在总公司与其他主体共同出资成立的公司中，我基本上都会被委派为董事。在这些新成立公司中工作，我往往从投资协议的谈判、公司章程的起草开始就要参与，有时也会为其中一些条款与合作方反复争论。

　　2001年8月，总公司成立投资部，我被任命为投资部部长。在投资部工作期间，对外投资项目基本上都要先成立按照公司法注册的公司，而我往往担任这些公司的董事，在有的公司兼任总经理。作为投资部部长，我要负责设计这些公司的治理架构，大部分项目的投资协议也是我起草的（投资协议中要规定需写入公司章程的公司治理架构等主要内容）。2005年12月，投资部被撤销，其部分职能并入财务部，我被任命为财务部部长，并继续兼任多家公司的董事。

　　在我担任投资部部长期间，投资部2005年曾书面向领导提出过关于上市的建议，由此总公司启动了关于上市问题的研究。根据总公司2007年工作会议的精神，2007年1月20日，我起草了《关于总公司股改上市问题的请示》。总公司于2月8日召开党政领导干部联席会议，2月14日下发启动股改上市工作的通知，3月13日召开股改动员大会。在总公司股改办成立的几个专项事务小组中，我担任财务组组长，也是唯一一位专注于股改上市工作、不再管部门日常事务的部长。2007年11月5日，由总公司整体改制设立的中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”）成立。2008年3月10日、13日，中国铁建股票分别在上交所和港交所上市。我参与了股改上市的全过程，参与处理了股份公司和下属子公司的各种问题，其中不少是公司治理问题。在这个过程中，我通过不断学习、研究，也逐步熟悉了监管机构和沪港两地交易所对上市公司治理等方面的各种要求。

　　股改上市是一项艰巨的工作，其中单是处理历史遗留下来的各种产权问题就十分不易，例如当时比较普遍存在的职工股问题。

　　前面提到，1998年到2001年间，总公司所属单位都进行了改制。按照当时的公司法规定，公司至少要有两个股东，除原来的国有股东外，改制时设计的另外一个就是职工股东。由于公司法规定的股东人数上限，有限责任公司是50人，股份有限公司是200人，而每家企业的实际职工人数少则数百人，多则两万人左右，职工股无法以职工个人名义持有，因此只能以职工持股会的形式持有。由于有些地方不给职工持股会办理法人登记，有的单位不得已，就以工会名义持股。职工股的资金来源，有一半是各企业的“百含结余”（按照“百元产值工资含量包干办法”计算的可以发给职工的工资总额减去实际发给职工工资后的结余），另一半是职工个人的现金出资。根据财政部等有关部门规定，在留足一年的工资结余用于以丰补歉的基础上，再将“百含结余”总额的二分之一转作国家资本金，剩余部分以职工持股会的形式转作职工集体股权，同时要求企业职工个人以现金方式按1：1比例配股。

　　2007年股改时，按照当时规定，有职工持股会/工会持股的公司不能上市，因此职工股在股改时必须全部清理。经过研究，大家相对一致的意见是：要全部清理职工股，最好的办法就是总公司出资全部回购。

　　基本原则定了，但具体怎么操作，却是一件异常复杂、非常棘手的事情。一是涉及职工切身利益。职工持股会/工会名义持有股权的最终所有者是职工个人，如何收购直接关系职工个人利益。当初让职工出资是企业的要求，现在让职工退出也是企业的要求；特别是对很多职工（还有相当比例的退休职工）来说，每年的分红是他们重要的收入来源，股权一旦被回购，这笔收入也就没有了。二是涉及面广。全系统共有150家公司存在职工股，其中二级公司有16家，及以下公司有134家；全系统有20多万职工属于职工持股会/工会成员，约占全部职工人数的90%。三是持股方式多样。有的局（改制前的局）设立一个职工持股会，持有二级公司和几家公司的股权；有的局则不论二级公司还是公司，每一家公司都有一个职工持股会。四是职工持股会的章程和具体做法不同。各单位职工持股会都有不同的章程，对一些具体问题的处理不同，例如人员调出或调入、退休如何处理，各有不同的办法。五是各公司的经济效益相差较大，这就导致在过去存续的几年中，每年的分红额相差较大，净资产也相差甚远。六是遗留问题较多。

　　基于此，最好的处置办法是：既要保护职工利益，让职工容易接受；又要符合公平原则，符合相关法律法规和政策的规定，不能有任何违规。

　　领导安排我负责处置办法的起草，确实有较大压力。在股改办还未开始办公前，我就通知在外地进行2006年度决算会审的同事尽快提供一张所属各级公司所有者权益包括股权构成的明细表，初步掌握了需要进行职工股处置的公司名单以及职工股权应享有公司所有者权益的比例和数额。同年3月7日，我们向国务院国资委上报了职工持股情况的报告，并于3月21日下发关于填报《各单位所有者权益及职工持股会情况调查统计表》的紧急通知。

　　在充分掌握情况的基础上，我起草了职工持股会股权处置方案，提交各业务部门和中介机构讨论。经过认真研究并与国资委有关部门充分沟通，该方案经总公司股改领导小组和董事会同意后正式报国务院国资委。国务院国资委批复同意后，总公司4月8日下发《关于职工持股会股权处置有关问题的通知》，次日召开有关二级单位、董事长、工会主席、股改办主任参加的专题会议，职工股股权处置的工作开始实施。职工持股会股权收购的定价原则上是评估的净资产值，但评估净资产又要考虑许多特殊情况。为了保证职工的基本利益，我们一是允许对以前年度结余的未分配利润进行一次“特别分红”；二是设置保底价，职工最终获得的全部收益（累计分红加收购对价）不低于当初职工个人的现金出资加一定的利息。实施过程中，我们碰到了许多具体问题，只能在相关规则的框架内具体处理。此项工作到2007年9月底基本完成，总的来看进行得比较顺利，没有出现职工群体性事件等特殊情况。

　　从2007年11月中国铁建成立到2010年10月，我担任公司财务部部长，并继续兼任一些子公司和参股公司的董事，还兼任了诚合保险经纪（北京）有限责任公司的董事长。其间，中国铁建进行了一些新的投资、并购，这些工作我都是参与的。2010年5月，中国铁建联合铜陵有色通过要约收购的方式，成功收购了在加拿大多伦多交易所上市的矿业公司Corriente Resources Inc.。为收购该公司，我们于2009年12月在国内成立了中铁建铜冠投资有限公司，之后在加拿大设立了中铁建铜冠投资（加拿大）有限公司。我担任这3家公司的董事，并参与了其中大部分工作。这也让我有机会实际参与国外上市公司的并购工作，了解国外上市公司及证券监管等各方面情况。

　　对中国公司治理来说，2004年是极为重要的一年。这一年，国务院发布了《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（即第一个“国九条”），央企从这一年开始推行“董事会试点”，《董事会》杂志也在这一年创刊。

　　2004年6月7日，国务院国资委印发《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》（国资发改革[2004]229号），神华集团、宝钢集团等7家央企成为首批试点企业。“董事会试点”与过去最大的不同就是外部董事制度，“外部董事占多数”是这一制度的核心。总公司是2006年11月开始进行“董事会试点”的，2007年11月成立中国铁建股份有限公司时，股份公司9位董事会成员中，5位为外部董事，其中4位是独立董事。包括这5位外部董事在内的所有董事人选，都是国务院国资委按照“董事会试点”的要求推荐的。对于像中国铁建这类整体上市的公司，所有董事都由国务院国资委推荐，其实就是“董事会试点”工作直接落实到整体上市的上市公司层面。

　　由于需要提交董事会研究的事项，多数与财务有关，我在任股份公司财务部部长时（包括2007年11月之前担任总公司财务部部长），就与董事会和外部董事接触较多，有时甚至需要与外部董事个别沟通。2010年10月起，我在担任中国铁建董事会秘书、联席公司秘书（适应香港上市要求）后，就直接服务于董事会，可以说“公司治理”就是我的主业。关于董事会秘书（公司秘书）的基本职责就是公司治理这一观点，应当说是有共识的。总部设在伦敦的特许秘书及行政人员公会（ICSA）于2019年9月更名为公司治理公会（CGI），香港特许秘书公会也随之更名为香港公司治理公会。据说他们拟倡导公司设首席治理官，以替代公司秘书这一职位。

　　2010年，国务院国资委决定中央企业董事会规范制度建设从“试点”转为“全面建设”。到2017年时，中央企业集团层面公司制改制方案全部批复完毕，绝大多数央企建立了外部董事占多数的董事会。

　　我任职中国铁建董秘后，参加了国务院国资委组织的在新加坡的培训。按当时规定，所有央企的董事和董秘都要参加一次这样的培训。在新加坡接受培训的主要内容是听取新加坡淡马锡及其所控制企业（被称为“淡联企业”）介绍情况，我们一半时间听，一半时间提问、讨论。这次培训无论内容还是形式都很接地气，通过培训我们基本上了解了新加坡政府如何管淡马锡、淡马锡如何管“淡联企业”、淡马锡及“淡联企业”的公司治理体系如何运作。我们去了淡马锡的重要子企业——新加坡航空参观考察，新加坡航空董事会提名委员会如何从全球寻找、物色CEO人选，以及如何为董事会自身寻找、物色候选人，给我们留下了深刻的印象。这次新加坡培训给我的深刻感受是：一是淡马锡及“淡联企业”董事会的权力都很大，董事会专门委员会作用非常重要，董事素质都很高，既忠诚又勤勉，能力还强；二是新加坡政府及淡马锡的这一套办法其实并不复杂，但效果很好。这两点在大家的讨论中基本上是有共识的，但一结合到自身实际又信心不足，认为我们很难完全学新加坡，特别是在一些主要的方面学不了。有人给带队的国资委部门负责人说：“不是我们企业学不了，主要是你们上面学不了。”

　　除了组织淡马锡培训，那时候每年还有一次国务院国资委与淡马锡举办的“董事会建设论坛”半岛综合体育下载。我参加过的两次，时任国务院国资委主任李荣融和时任国务院国资委副主任邵宁都有讲话。虽然论坛安排的都是正式发言，但大家围绕发言提问很多，插话不少，气氛热烈。记得李荣融主任解释了我们在一些方面学不了淡马锡的原因，他说原因不在企业，“在我们上面”，并说他已经做了哪些努力，但困难仍然很大。

　　现在回头看，我觉得到新加坡淡马锡培训以及与淡马锡进行公司治理方面的交流，都是十分有意义的安排。对国务院国资委和央企相关负责人来说，这些培训和交流既开阔了眼界，又提高了对国企改革和国企公司治理的认识，非常有利于建设规范董事会这项工作的顺利推进，有利于针对性地改进、提升。连同那时候国务院国资委组织的比较多的其他培训，我从中学习了不少公司治理方面的知识，并养成分析对比各国（各地区）各种公司治理模式的习惯。

　　那时候，国务院国资委负责建设规范董事会牵头工作的改组局，每年要组织召开一次所有建设规范董事会中央企业的董事会秘书参加的座谈会。座谈会一般由时任局长李冰主持，时任国务院国资委副主任邵宁每次都参加。邵宁副主任是为数不多的在高层参与了国企改革全过程而且非常懂国企的领导。他要求每位董秘都要汇报，听得很认真，并不时提问。大家在工作中遇到什么问题、有什么疑问，也都可以提出来请邵宁副主任、李冰局长回答，或者大家讨论。这样的会议效率高、效果好。

　　总的来说，国务院国资委推行的以“外部董事占多数”为核心内容的董事会试点及建设规范董事会，在国企改革的历史上具有里程碑意义。

　　由于我担任A+H上市公司的董秘、联席公司秘书，并担任过新闻发言人，除了根据工作需要不断自学，我还会经常参加交易所、监管机构、上市公司协会等组织的培训。这一段经历，让我的公司治理知识水平得到较大提升。我对公司治理研究也产生了浓厚的兴趣，先后写了一些研究性文章，有些发表在《董事会》杂志上。

　　我任职中国铁建董秘期间，在国务院国资委对央企董事会运作的考核评价中，中国铁建董事会每年都被评定为“运行良好”。中国铁建董事会还获得包括中国上市公司董事会“金圆桌奖”之“最佳董事会”“优秀董事会”在内的众多奖项。在上交所对上市公司董秘或信息披露的考核中，中国铁建每年都是“优秀”或A级，且一直保持至今。我本人也获得包括“金圆桌奖”之“功勋董秘”“最具创新力董秘”在内的40多个奖项。

　　自2018年5月30日起，因已届退休年龄，我不再担任中国铁建董秘和联席公司秘书。2018年8月29日，我被北京上市公司协会理事会聘任为协会秘书长。北京上市公司协会的宗旨，我们概括为“协助监管，服务会员，规范提高”三个方面，差不多每个方面都与公司治理有关。协会下设9个委员会，其中规范自律工作委员会、培训教育工作委员会、投资者关系工作委员会、董事会秘书委员会、独立董事委员会、监事委员会、财务总监委员会都与公司治理关系密切。我们为辖区内上市公司提供了大量与公司治理有关的服务，做了很多促进上市公司规范运作、提高公司治理水平的工作，也协助监管机构做了一些加强上市公司外部治理的工作。2023年12月23日，北京上市公司协会换届，因需要照顾家人，我不再担任协会秘书长一职。

　　协会重视解决会员困难，反映会员诉求。2020年初疫情暴发后，协会于1月31日及时向全体会员发出关于征集相关政策建议的通知。各会员单位积极配合，短短几日36家会员单位就提出了143项建议。协会进行了逐条研究，认真梳理，并根据在工作中掌握的情况补充了新的内容，于2月11日形成《北京上市公司协会关于应对新型冠状病毒疫情影响的政策建议》（以下简称《建议》），及时报送给有关部门。

　　《建议》从6个方面提出了55条具体的政策建议。疫情防控方面，包括做好防疫物资供应、优化防疫措施；税费方面，包括实施税费减免、税费缓缴及税费返还；融资方面，包括展期与财政贴息，加大融资支持力度、降低银行利率及手续费；证券监管方面，包括稳定、降低上市公司股权质押风险、推迟定期报告和业绩快报的披露时间；财政方面，包括实行更加积极的财政政策、加大财政支持力度；其他方面，包括保障物流畅通、加大出口方面对企业的支持、保障企业正常运营……

　　2月19日，协会应北京证监局要求，对前期上报《建议》中的相关政策落实情况进行了梳理，对比了北京市发展改革委发布的《北京市应对新型冠状病毒肺炎疫情政策汇编》60多项及北京市尚公律师事务所整理的《金融行业支持防控新冠肺炎疫情政策及相关问答汇编》40多项出台政策，形成《北京上市公司协会关于应对新型冠状病毒疫情影响的政策建议与已出台政策建议情况的梳理》，再次上报北京证监局。之后，协会还多次向会员单位了解疫情防控期间企业在生产经营等各方面的困难和需要解决的问题，并及时向北京证监局汇报，帮助企业解决问题。2020年三季报披露后，协会研究分析了会员单位三季度财务报表数据，梳理出受疫情影响较大的公司名单。11月27日，协会邀请其中具有代表性的10家公司，召开了受疫情影响较大行业企业的座谈会。10家公司介绍了公司自身和行业受到疫情影响的情况，提出了相关政策建议。协会经过整理和研究，形成4个方面23条政策建议报告，报北京证监局和中国上市公司协会。北京证监局和中国上市公司协会相关部门对协会的报告十分重视，并对协会的做法给予充分肯定。在有关部门之后出台的相关政策中，有很多内容都与协会的建议一致或基本一致。

　　这些年，协会还与《董事会》杂志相互配合，做了一些有利于促进上市公司提高公司治理水平的工作，例如联合举办“金圆桌论坛”。

　　应《新理财》杂志之约，从2017年第10期开始，我在杂志上开设了主要讨司治理和资本市场的专栏“喜闻余见”。基本上每期一篇，一直写到2023年11月。同时，我在《董事会》杂志也经常发表有关公司治理的文章。粗略统计，我累计发表专业文章有120多篇，其中绝大部分与公司治理有关。除了研究和写作，我还做一些公司治理方面的教学、培训工作，为上市公司、国有和民营企业集团、地方国资委、院校等讲授公司治理方面的课程；并从2022年开始与和君集团合作开办“董秘私塾”，培养上市公司董秘人才。我也经常参加一些有关公司治理的学术活动。2020年七八月间，北京师范大学公司治理研究中心主任高明华教授说，他正在策划发起一个“中国公司治理50人论坛”，希望我参加，我欣然应允。该论坛已连续举办4次，影响越来越大。2021年，国务院国资委进行国有企业公司治理示范企业评选，我应邀担任了专家评审组组长。目前，我还是中国上市公司协会学术顾问委员会委员、独立董事委员会委员，这两个委员会也经常举办有关公司治理的学术活动，参与制定相关规则。我还担任了几家上市公司的独董，这让我有机会继续参与上市公司的公司治理实践。

　　这些年来，我先后担任过4家上市公司的独董，自认为对工作还是高标准、严要求的。各公司所有的董事会会议、董事会专门委员会会议和独立董事专门会议我都亲自出席，从未缺席或委托他人代为表决。对于所有这些会议的议案，我都在会前阅读研究，并记笔记。阅读中发现的异常、疑问都当即记入笔记，及时与公司董秘、财务总监、总经理等管理层人员沟通。在我担任独董的经历中，我没有投过反对票或者弃权票。究其原因，一是我愿意担任独董的公司，都是我考察后认为在公司治理特别是诚信方面没有大的问题，且没有比较强的作假和违规动机的公司；二是对议案中不同意的内容，我会及时要求他们修改，并明确表示修改后才会投赞成票。到目前为止，还没有哪家公司出现过不按照我的意见修改而让我投反对票的情况；三是对于弃权票，我觉得我永远不会投，如果哪家公司阻挠或不配合我履职，我会投完反对票就辞职。

　　我在任职过的4家公司中均担任审计委员会委员，并在其中的3家担任主任委员。我尤为重视财报的真实、准确、完整性，认真分析研究相关数据。对于与前期相比变化较大的数据、有勾稽关系但变化不一致的数据以及其他有疑问的数据，我均一一向财务总监和担任报表审计的注册会计师询问清楚。在审计委员会会议和董事会会议上，我还通过宣讲被处罚的案例，警示管理层严格遵守相关法律规则。在年报审计上，我坚持至少与注册会计师沟通3次：第一次是审议注册会计师的审计计划，特别强调和关注会计师事务所的人员投入、审计计划的严密性、重点审计事项的审计计划等问题；第二次是面上的审计工作基本完成、发现的问题初步汇总后，重点关注审计计划的执行情况，逐一了解所发现的各类问题，对下一步工作作出要求；第三次是审计报告基本完成时，全面审视审计工作质量，解决所有与财报相关的问题。我还特别重视发挥内部审计部门的作用，特别是内审部门在内部控制方面的作用，我会要求内审部门每个季度向审计委员会书面报告一次工作，审计委员会召开会议对内审部门的工作报告进行审议。

　　在履职过程中，我也会关注公司在公司治理、董事会运作等方面的制度建设情况，提醒公司及时完善相关制度，对遇到的制度不合理、不严密等问题，及时建议公司修改完善。此外，我比较关注所任职公司的战略、经营、资本运作等方面的情况，尽可能提出建设性的意见。例如，我曾对任职的一家公司提出过资本运作方面的建议并被公司采纳。

　　2021年12月24日，十三届全国会第三十二次会议对《中华人民共和国公司法（修订草案）》进行了审议，并向社会公开征求意见。2022年12月30日，又公布了全国会审议后的《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》。我对前后两次审议稿都按照规定渠道提交了书面意见，并写了《〈公司法〉修订之浅见》（发表在2022年第2/3期《新理财》杂志）、《鼓励分红与限制分红》（发表在2023年第1期《新理财》杂志）和《监事会改革：公司的应对与法律的完善》（发表在2023年01/02期《董事会》杂志），对公司法修订的相关问题进行讨论。修订后的新公司法于2023年12月29日经全国会审议通过后，我又认真学习全文，听了多次有关新公司法的讲座，并举行了多场《公司法修订要点的解读与点评》的讲座。

　　这些年来，我一直提醒自己不断学习公司治理的知识，一直身处公司治理的实践中，也在此基础上做了一些公司治理的研究，提出了一些自己的意见和建议。每当相关法律法规和规则的修改，以及有关部门的一些具体做法的改变，与自己曾经公开发表的主张或提出的建议相一致时（不一定就是因为听了我的意见），我还是会有一丝欣慰和成就感。当然，还有很多意见和建议并未实现，我还需要继续坚持和努力。

　　从第一部公司法到现在的新公司法，时间刚好相距30年。在这30年间，我国的公司治理可以说是从无到有。尽管很多方面还不尽如人意，尽管前进之路仍充满曲折，但总体上看，无论是实践效果还是理论研究，我国的公司治理都取得了很大的成绩，有了很大进步。当然，我们也要清楚地认识到，我国的公司治理与成熟市场经济国家相比，特别是与基本完善这个目标相比，还有较大距离。而自认为与公司法、公司治理有着不解之缘的我，也会继续为我国公司治理的进步尽绵薄之力。